兴铁富江投资管理有限公司39%股权转让信息披露公告

项目编号 CQ17JX2000022
项目名称 兴铁富江投资管理有限公司39%股权转让
挂牌价格(万元) 1368.44万元
信息披露起始日期 2017-11-13
信息披露结束日期 2017-12-11

一、转让方承诺

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺: 点击查看承诺全文

1.本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国《担保法》、《物权法》的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核。

2.本次转让是我方真实意思表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。

3.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。

4.我方所提交的《信息披露公告》及附件材料内容真实、准确、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和江西省产权交易所相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务。

6.对意向受让方的受让资格,我方同意按以下( A )项处理:

A江西省产权交易所对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。江西省产权交易所与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

B完全接受江西省产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认的结果,资格确认结果对我方具有约束力。

7.我方承诺按照江西省产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的相关信息

标的企业基本情况 标的企业名称 兴铁富江投资管理有限公司
注册地(住所) 南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼
法定代表人 张国卿 成立日期 2013-09-12
注册资本(万元) 5000 实收资本(万元) 2500
企业类型 其他有限责任公司 经济类型 国有控股企业
统一社会信用代码 9136010607689379XT 所属行业 金融业
经营范围 对外投资、投资管理(金融、证券、保险、期货除外);投资咨询;(以上项目国家有专项规定的除外)**
职工人数 在岗:29人
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
是否含有国有划拨土地
是否导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业
股权结构
序号 股东名称 持有比例(%)
  • 1 兴铁资本投资管理有限公司 49
  • 2 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙) 30
  • 3 中科招商投资管理集团股份有限公司 21
  • 4
  • 5
  • 6
  • 7
  • 8
  • 9
  • 10
主要财务指标
(万元)
最近一个年度审计报告 年度 2016
审计机构 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所
营业收入 营业利润 净利润
1589.62 438.83 223.04
资产总额 负债总额 所有者权益
3861.76 993.52 2868.24
最近一期财务报表 报表日期 2017-10-31
营业收入 营业利润 净利润
1241.64 403.11 343.53
资产总额 负债总额 所有者权益
5946.55 2725.10 3221.45
资产评估情况 评估机构 江西华夏资产评估事务所
核准(备案)机构 江西省铁路投资集团公司
评估基准日 2017-4-30
评估项目 账面价值 评估价值
资产总额(万元) - -
负债总额(万元) - -
净资产(万元) - 3508.81
转让标的对应评估值(万元) 1368.44
标的企业内部
决策情况
兴铁富江投资管理有限公司2017年第三次临时股东大会会议决议:
同意股东兴铁资本投资管理有限公司将所持有的公司39%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。股东天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)、中科招商投资管理集团有限公司明确表示其及其一致行动人不参与受让,放弃优先购买权。
重大事项揭示

1.标的企业的重大事项揭示及资产瑕疵详见江西华夏资产评估事务所出具的评估报告书(赣华夏评报字〔2017〕032号);

2.意向受让方应认真咨询、核实,明确转让标的的现状和可能存在的瑕疵;

3.转让方持有标的公司49%的股权,认缴出资额为2450万元,首期出资以货币形式出资1225万元,其余注册资本2019年6月15日前缴清。

4.本次股权转让不涉及企业改制、职工安置、担保抵押租赁等问题。

 


其他披露的内容

三、转让方相关信息

转让方基本情况 转让方名称 兴铁资本投资管理有限公司
注册地(住所) 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街188号淳和大厦8楼
单位类型 有限责任公司 经济类型 国有独资企业
持有产(股)权比例 49 拟转让产(股)权比例 39
转让行为批准情况 国资监管机构 江西省铁路投资集团公司
国家出资企业或主管
部门名称
江西省铁路投资集团公司
转让方内部决策文件 原则同意兴铁资本投资管理有限公司转让所持兴铁富江投资管理有限公司39%的股权方案
批准单位 江西省铁路投资集团公司
批准文件 赣铁集团资产字〔2017〕147号,批复主要内容: 一、原则同意兴铁资本投资管理有限公司转让所持兴铁富江投资管理有限公司39%的股权方案。二、同意兴铁资本投资管理有限公司在江西省产权交易所挂牌转让所持

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件 交易方式 挂牌期满后,如只有一名符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金,可确定为受让方,受让方与转让方按照挂牌公告要求直接签订交易合同;如有两名以上(含两名)符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金,则采取网络竞价的方式确定受让方,网络竞价相关事宜另行通知。
价款支付方式 受让方应于交易合同生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。
与转让相关的其他条件

一、受让方应于交易合同生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。
一次性付清全部成交价款须支付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算。
二、受让方被确定后须在3个工作日内与转让方签订交易合同。
三、本次股权转让及权证变更所涉及的税费的承担:按国家相关标准各自承担。
四、受让方一经确定,其已交纳的交易保证金(不计利息)即转为履约保证金,签订产权交易合同后转为部分交易价款。受让方被确定后须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,自《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次付清全部股权转让价款,所有款项一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户,根据有关规定统一实行进场结算。全部股权转让价款在完成股权工商变更登记并向江西省产权交易所提交转让价款转款申请后无息转至转让方指定账户。受让方付清全部转让价款后方可办理产权交易手续,若受让方未按挂牌要求签订《产权交易合同》,则履约保证金不予退还;若受让方在签订《产权交易合同》后未按上述要求付清全部款项,则转让价款及履约保证金不予退还且签订的《产权交易合同》自行终止,转让方有权另行处置本标的。
五、转让方与受让方签订产权交易合同后,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
六、本次股权转让过程中所涉及的信息披露服务费由转让方承担;协议交易服务费由转让方和受让方各承担50%;若采取网上竞价方式确定受让方,竞价交易服务费全部由受让方承担。
七、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方提交书面受让申请通过资格确认且交纳交易保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容,以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容,并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。
八、意向受让方须在报名时提供以下书面承诺:
1.意向受让方具备资金、市场、管理、技术、人才、经验等方面的资源和优势,积极主动向兴铁富江注入优质项目资源,助力兴铁产业投资基金(有限合伙)进一步更好地实现市场化营运的经营目标,能够并且愿意与江西省铁路投资集团公司发挥协同效应。
2.意向受让方充分认可江西省铁路投资集团公司经营理念、理解兴铁富江投资管理有限公司发展战略、信任兴铁富江投资管理有限公司运营能力。
3.意向受让方意向受让方应理解并认可兴铁资本及集团公司在兴铁产业投资基金(有限合伙)管理营运上的主导权,同意兴铁富江投资管理有限公司治理结构设置:
(1)兴铁富江投资管理有限公司设股东会,股东会就所有事项进行决权时,应由三分之二(含)以上表决权股东的赞成票可视为通过,但兴铁资本投资管理有限公司具有一票否决权。
(2)兴铁富江投资管理有限公司设董事会,董事会成员由七名成员组成,如一家意向受让人报名,则兴铁资本投资管理有限公司委派四名董事(包括董事长);如联合受让体报名,则兴铁资本投资管理有限公司委派三名董事(包括董事长);董事会就所有事项进行表决时,应由二分之一(含)以上董事成员表决通过方为有效。
(3)兴铁富江投资管理有限公司设投资决策委员会,由七名成员组成,其中三名成员由兴铁资本投资管理有限公司委派;投资决策委员会采用一人一票的原则进行投资项目的决策,铁路投资项目中兴铁资本委派的每一名委员有两票表决权为投票原则的例外;其中对于铁路投资项目(须经省级发改委及以上部门审批)的表决,需六票(含)以上方可通过, 兴铁资本委派的每一名委员有两票表决权;多元化投资项目的表决,投资金额在5亿元以下的需三方之二(含)以上委员表决同意方可通过,项目投资金额在5亿元以上的需七名委员全票通过。
(4)兴铁富江投资管理有限公司的高级管理人员中,总经理及财务总监由兴铁资本投资管理有限公司委派,有权决定兴铁富江投资管理有限公司经营管理、财务管理等方面的规章制度。
4.意向受让方同意兴铁富江投资管理有限公司后期结合自身发展情况开展员工持股计划及实行其他市场化的与业绩为导向的激励机制,并同意稀释相应占股比例以保障员工持股计划的实施。
5.意向受让方同意放弃后续兴铁资本受让天津赛富持有兴铁富江30%股权的优先受让权,支持并配合办理相关工商变更手续。
6.意向受让方应同意并支持兴铁富江引入其他具备优势资源、助力基金运作的战略投资者,同意兴铁资本对战略投资者引进实行持股相互平衡的持股原则,使意向受让方持股比例与兴铁资本引进的其他战略投资者保持股比一致。
7.意向受让方在被确定为受让方后,须于2019年6月15日前缴清其余注册资本金975万元(后期如有变动,以章程约定的内容为准)。
九、受让方所提供的书面承诺中所述条款将在股权转让协议中进行约定。
十、本项目信息披露期间为对转让标的实施尽职调查期间,转让方及标的公司对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方提交书面受让申请后,视为意向受让方对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。
十一、报名方式:现场提交书面受让申请。
十二、报名时间:信息披露期内江西省产权交易所工作时间:8:30-12:00;14:00-17:30。

受让方资格条件 1.意向受让方应为合法注册并有效存续的企业法人;
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力;
3.意向受让方须符合《中华人民共和国合伙企业法》规定,不影响标的企业作为合伙企业中普通合伙人的合规性法律要求;
4.本项目可接受联合受让,但为了便于股权集中管理,联合受让各方比例最低一方其受让比例不得低于19%。且联合受让各方都应当符合意向受让方资格条件,相互为非关联企业且为非一致行动人;

 

保证金设定 是否交纳保证金
保证金金额(万元) 1368.44万元
交纳时间 按资格确认通知书规定的时间交纳。
保证金处置方式 发生以下任何一种情形,相关责任主体交纳的全部保证金在抵扣省产权交易所应收取的交易费用后,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追偿:(1)意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)意向受让方未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中,各意向受让方均不应价的;(4)意向受让方在被确定为受让方后,未按约定时限与转让方签署产权交易合同;(5)合同签订后,受让方阻碍合同生效的;(6)受让方未按约支付转让价款及交易费用的;(7)受让方其他违反交易规则的情况。 意向受让方被确定为受让方后,其交纳的保证金(不计息)按交易合同约定转为等额交易价款。其他意向受让方所交纳的保证金在江西省产权交易所收到书面申请之日起5个工作日内全额无息返还。

五、信息披露相关事项

信息披露 信息披露天数 自公告之日起,公开披露不少于20工作日。
信息披露期满后,未征集到意向受让方处理方式 不变更披露条件,按照5个工作日为一个周期延长信息披露,于2018年6月30日截止或以转让方终止信息披露的通知到达江西省产权交易所之日截止。
交易机构 业务前台部门 报名受理部门 策划竞价中心
经办人 经办人 涂女士、熊先生
联系电话 联系电话 0791-88526621
传真 传真 0791-88502229
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