新余钢铁集团有限公司1.8876%股权转让信息披露公告

项目编号 CQ18JX2000041
项目名称 新余钢铁集团有限公司1.8876%股权转让
挂牌价格(万元) 6469
信息披露起始日期 2018-01-03
信息披露结束日期 2018-01-31

一、转让方承诺

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺: 点击查看承诺全文

1.本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国《担保法》、《物权法》的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核。

2.本次转让是我方真实意思表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。

3.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。

4.我方所提交的《信息披露公告》及附件材料内容真实、准确、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和江西省产权交易所相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务。

6.对意向受让方的受让资格,我方同意按以下(A)项处理:

A江西省产权交易所对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。江西省产权交易所与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

B完全接受江西省产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认的结果,资格确认结果对我方具有约束力。

7.我方承诺按照江西省产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的相关信息

标的企业基本情况 标的企业名称 新余钢铁集团有限公司
注册地(住所) 江西省新余市冶金路
法定代表人 夏文勇 成立日期 1990-05-09
注册资本(万元) 370478.09 实收资本(万元) 370478.09
企业类型 国有控股 经济类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913605001598600539 所属行业 制造业
经营范围 黑色金属冶炼和压延加工、销售;水泥及水泥制品制造;石墨及碳素制品制造;化学原料及化学制品制造、销售(不含危险化学品);液化气体、压缩气体、易燃液体(蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、脱酚油、煤焦油)(凭有效许可证经营,有效期至2018年1月14日);通用设备制造(不含特种设备和车辆)、安装和维修;进出口贸易;房屋建筑、安装、维修、仓储租赁业;互联网服务;农业开发(依法须经批准的项目,经相关本部门批准后,方可开展经营活动)*
职工人数 35308人
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
是否含有国有划拨土地
是否导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业
股权结构
序号 股东名称 持有比例(%)
  • 1 江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司 97.3083
  • 2 中国建设银行股份有限公司 1.8876
  • 3 中国东方资产管理股份有限公司 0.8041
  • 4
  • 5
  • 6
  • 7
  • 8
  • 9
  • 10
主要财务指标
(万元)
最近一个年度审计报告 年度 2016年度
审计机构 中审众环会计事务所(特殊普通合伙)
营业收入 营业利润 净利润
3118891.257061 20218.183668 34231.667519
资产总额 负债总额 所有者权益
3204448.964227 2311741.682420 892707.281807
最近一期财务报表 报表日期 2017-03-31
营业收入 营业利润 净利润
1127023.120748 29911.810405 31840.689022
资产总额 负债总额 所有者权益
3197792.322547 2270619.385953 927172.936594
资产评估情况 评估机构 中联资产评估集团有限公司
核准(备案)机构 中国华融资产管理股份有限公司
评估基准日 2016-9-30
评估项目 账面价值 评估价值
资产总额(万元) 833,350.74 1,007,069.10
负债总额(万元) 316,409.43 316,409.43
净资产(万元) 516,941.31 690,659.67
转让标的对应评估值(万元) 13,037
标的企业内部
决策情况
       内部决策文件:新余钢铁集团有限公司2016年第二次临时股东会决议。
       内部决策文件主要内容:会议审议通过了金融机构股东退出在公司的全部股权的议案,股东江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司享有优先受让权。
重大事项揭示

1.标的企业控股子公司新余钢铁股份有限公司拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查委员认证委员会认证的二级保密资格单位,其下属二家企业拥有国家国防科技工业局颁发的武器装备科研生产许可证。意向受让方应当符合相关法律法规要求。

2.标的企业除股东江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司外其他股东均放弃优先受让权。根据《公司法》第71条第3款规定,“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”,江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司在同等条件下依法享有优先购买权。如违反《公司法》关于股东优先购买权规定,股权转让行为存在无效的法律风险。

3.标的企业重大揭示及资产瑕疵详见中联资产评估集团有限公司出具的中国华融资产管理股份有限公司拟转让其持有的新余钢铁集团有限公司股权项目的评估报告书(中联评报字【2017】第991号)。

4.标的企业持有上市公司新余钢铁股份有限公司(以下简称“新钢股份”,证券代码:600782)177,209.82万股、占总股权的63.59%的股权资产。

5.意向受让方应认真咨询、核实,明确转让标的的现状和可能存在的瑕疵。

6.本次股权转让,根据江西省国资委要求作如下信息披露:按照相关法律法规规定,国有企业改制发生的职工安置等费用,由国有股东按照股权存续期间和持股比例承担相应的改制费用。按标的企业实际控制人江西省国资委意见,目前正积极推进标的企业改制重组,企业改制方案和职工安置方案尚未确定,现经新余钢铁集团有限公司初步测算,企业改制费用约5038万元,股权转让方在本次股权转让中,将不低于人民币5038万元的企业改制费用的付款义务一并转让给受让方,由受让方承担付款责任,转让方不对职工安置承担任何责任和义务。受让方应在股权受让同时,向江西省国资委指定账户支付不低于5038万元的企业改制费用,企业改制工作及产生的费用、义务由江西省国资委承担。

7.本次股权转让股权比例保留4位小数,即1.8876%。标的企业工商登记显示转让方出资额为6993万人民币,占标的企业的股权比例为1.89%。


其他披露的内容

1.本次转让标的信息披露期自2018年1月3日至2018年1月31日17:00时止。意向受让方须在信息披露截止时间前向江西省产权交易所提交书面受让申请,挂牌期满后江西省产权交易所按规定对已报名的意向受让方进行资格审核,并对通过资格确认的意向受让方发送资格确认通知书。意向受让方须按通知书的要求交纳人民币交易保证金4000万元人民币至江西省产权交易所指定账户(以到账时间为准),否则取消其竞买资格。

2.受让方一经确定,其已交纳的交易保证金(不计利息),可按合同约定转为部分交易价款。受让方被确定后须在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

3.本项目挂牌公告期间为对转让标的实施尽职调查期间,转让方及标的公司对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后,视为意向受让方对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。

4.自评估基准日起至完成标的股权变更登记手续之日的期间,转让方拥有对标的企业的相关的股东权利,包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。但意向购买人支付全部转让价款后,转让方在行使上述相关股东权利时应与意向购买人协商。在此期间,意向购买人受托行使上述股东权利,并应遵循下列原则:

(1)遵守国家相关法律、法规的规定;                        

(2)遵守双方制定的有关股权资产管理和处置的规定;        

(3)对重大经营决策事先征得转让方的书面认可;            

(4)意向购买人不得从事导致新钢集团价值减损的行为。


三、转让方相关信息

转让方基本情况 转让方名称 中国建设银行股份有限公司
注册地(住所) 北京市西城区金融大街25号
单位类型 其他股份有限公司(上市) 经济类型 国有控股
持有产(股)权比例 1.8876% 拟转让产(股)权比例 1.8876%
转让行为批准情况 国资监管机构 财政部
国家出资企业或主管
部门名称
中国建设银行股份有限公司
转让方内部决策文件 建赣函〔2017〕889号《关于调整新余钢铁集团有限公司股权处置方案的批复》
批准单位 中国建设银行股份有限公司江西省分行
批准文件 建赣函〔2017〕889号《关于调整新余钢铁集团有限公司股权处置方案的批复》

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件 交易方式 挂牌期满后,根据符合条件的意向受让方报名数量情况,进行如下方式交易: 1.如只有一名符合条件的意向受让方按通知书的要求交纳了交易保证金,直接确定为受让方,受让方与转让方按照挂牌公告要求直接签订《产权交易合同》; 2.如有包括优先受让权人在内的两名符合条件的意向受让方按通知书的要求交纳了交易保证金,则由优先购买权人以外的意向受让方进行一次性报价,优先购买权人在上述报价后1个工作日内以书面形式决定是否行使优先购买权(优先购买权人行权的,该优先购买权人自行权之日起被确定为受让方,以上述报价作为成交价成交;放弃行权的,意向受让方自优先购买权人放弃行权之日起被确定为受让方,以上述报价作为成交价成交); 3.如有包括优先受让权人在内的两名以上符合条件的意向受让方按通知书的要求交纳了交易保证金,则以挂牌价为起始价组织优先购买权人以外的意向受让方进行网上竞价(网上竞价相关事宜另行通知),网上竞价产生最高价后,优先购买权人在确定最高价后1个工作日内以书面形式决定是否行使优先购买权(优先购买权人行权的,该优先购买权人自行权之日起被确定为受让方,以最高报价作为成交价成交;放弃行权的,最高报价的意向受让方自优先购买权人放弃行权之日起被确定为受让方,以最高报价作为成交价成交)。 以上三种情形若意向受让方提交的报价低于挂牌价则不成交。
价款支付方式 详情见与转让相关的其他条件
与转让相关的其他条件

1.意向受让方须在挂牌截止时间2018年1月31日17时前向江西省产权交易所提交书面受让申请,挂牌期满后江西省产权交易所按规定对已报名的意向受让方进行资格审核,并对通过资格确认的意向受让方发送资格确认通知书。意向受让方须按通知书的要求交纳人民币交易保证金4000万元人民币至江西省产权交易所指定账户(以到账时间为准),否则取消其竞买资格。

2.未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向江西省产权交易所递交受让申请,并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

3.受让方一经确定,其已交纳的交易保证金(不计利息),可按合同约定转为部分交易价款。受让方被确定后须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

4.自《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次付清全部股权转让价款或首付款,上述款项一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户,根据有关规定统一实行进场结算,在标的完成工商变更登记且转让方向江西省产权交易所提交转让价款转款申请后,无息转至转让方指定账户。

5.交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

6.本次股权转让价款应依次按照如下方式支付:

(1)首选现金一次性付清全部转让价款,并将股权转让交割日(收益风险转移日)确定为买受方支付完毕全部股权转让价款之日;

(2)如一次付清全部股权转让价款确有困难的,可以采取分期付款方式。分期付款方式须满足如下条件:

a.受让方首期付款不得低于总价款的50%,并在股权转让合同生效之日起3个工作日内支付;

b.其余款项应当提供转让方认可的合法、足额、充分的担保,签订相关担保合同并完成相关法定担保手续,担保范围包括但不限于剩余未付款的债务本金、利息、违约金等,并按4.35%的同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息,付款期限不得超过1年。担保人要求为有足够担保履约能力的大型企业,净资产不低于10亿元,并按规定履行其内部决策程序,确保其对外提供担保无瑕疵;

c.股权转让交割日(收益风险转移日)确定为买受方支付股权转让首付款,且办妥我分行认可的合法、足额、充分的担保,签订相关担保合同并完成相关法定担保手续之日。

如受让方未按合同约定期限支付剩余转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。

7.自评估基准日(2016年9月30日)起至股权转让交割日(收益风险转移日)期间,除非交易双方另有约定外,转让方拥有对标的股权的相关的股东权利,包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自股权转让交割日(收益风险转移日)起,股权受让方开始享有标的股权并行使与标的股权相关的权利。

8.自评估基准日(2016年9月30日)起至股权转让交割日(收益风险转移日)期间,标的股权对应的损益均由股权受让方承担或享有,转让方不承担任何可能存在的对标的股权价值造成影响的风险损失或收益。

9.转让方配合股权受让方办理股权变更登记手续,如非转让方原因导致股权不能过户的,转让方不承担责任且已收取的股权转让价款不予返还。其中:一次性付款办理股权过户的前提条件为受让方支付全部价款,并同时向江西省国资委指定的账户支付5038万元企业改制费用;如采取分期付款方式,则为首付款支付后办妥我分行认可的合法、足额、充分的担保,签订相关担保合同并完成相关法定担保手续,并同时向江西省国资委指定的账户支付5038万元企业改制费用。

10.本次股权转让所涉及的信息披露费、协议交易服务费由转让方承担,股权变更所产生的一切税、费均根据国家法律相关要求各自承担。若有两名(含优先购买权人)及以上符合条件的意向受让方按通知书的要求交纳了交易保证金,最终受让方确定后,交易双方另须根据江西省发展和改革委员会文件(赣发改收费【2017】922号)的标准分别承担本次股权转让过程中涉及的竞价交易服务费。

受让方资格条件

1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。

2.符合国家有关规定的境内有意向投资者,意向受让方应对标的企业进行充分的调查了解,同意按照股权现状予以受让,并接受存在(和潜在)的风险,意向受让方及其后手就此放弃对转让方进行任何形式的追索。同时以下人员不得购买:国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构关联人。

3.意向受让方应具有良好的财务状况,有足够的支付能力。

4.具有良好的商业信用。

5.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定 是否交纳保证金
保证金金额(万元) 人民币4000万元
交纳时间 按意向受让人资格确认通知书的要求(以到账时间为准)
保证金处置方式 意向受让方一旦申请受让并交纳保证金,即视为对此已充分知悉并无争议以及对此的承诺。非转让方原因,当出现以下任何一种情况时,转让方有权扣除该意向受让方所交纳的全部交易保证金,扣除的保证金除去江西省产权交易所的交易费用后,作为对转让方的补偿金,不足以补偿的,转让方仍有权追偿: 1.意向受让方存在不当行为,包括但不限于:意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形; 2.意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的; 3.产生两家以上(含两家)符合条件的意向受让方时各意向受让方均未按要求参加竞价的; 4.在竞价过程中,以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的; 5.意向受让方在被确定为受让方后的5个工作日内未与转让方签订《产权交易合同》的; 6.受让方在交易双方签订的《产权交易合同》生效之日起5个工作日内未付清全部股权转让价款或首付款及本次产权交易所涉及的相关费用的; 7.其他违反转让要求情形的。 受让方交纳的交易保证金可按合同约定转为部分交易价款。未成交者交纳的交易保证金在受让方确定后并向江西省产权交易所申办完保证金退付手续后5个工作日内不计利息退还。

五、信息披露相关事项

信息披露 信息披露天数 自公告之日起,公开披露20工作日。
信息披露期满后,未征集到意向受让方处理方式 信息披露期满后,如未征集到受让方,则变更挂牌条件重新挂牌。
交易机构 业务前台部门 报名受理部门 竞价策划中心
经办人 经办人 涂女士、熊先生
联系电话 联系电话 0791-88526621
传真 传真
代理机构 代理机构名称
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