中鼎国际建设集团有限责任公司增资项目信息披露公告

项目编号 ZZ18JX2000015
项目名称 中鼎国际建设集团有限责任公司增资项目
信息披露起始日期 2018-06-07
信息披露期满日期 2018-08-03

一、增资企业承诺

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺: 点击查看承诺全文

1.本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;

2.增资信息披露公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3.我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定,恪守增资公告约定,按照有关程序及要求等履行我方义务;

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、项目基本情况

拟募集资金金额(万元) 57,403.887075-71,677.635148 拟募集资金对应持股比例 51%-56%
拟新增注册资本(万元) 44,499.137268-55,564.058254 拟增资价格(万元) 1.29元/一元注册资本
原股东是否参与增资 职工是否参与增资
募集资金用途

本次募集资金将主要开展如下用途:

1. 国际工程承包业务扩张;

2. 新市场业务布局;

3. 境内外房地产项目的建设与投资;

4. 工程建设相关业务领域的投资;

5. 补充流动资金。
增资达成或终止条件

增资达成条件:增资公告期满后至少产生一家合格意向投资方;

增资终止条件:增资公告期满后未征集到符合条件的意向投资方。
增资后企业股权结构

增资后,江西省能源集团有限公司(以下简称“省能源集团”)将作为公司的第一大股东,保留对中鼎集团的实际控制权,拟持股比例为44%-49%;建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)拟持股比例为35%-40%;本次增资将仅引入一家民营投资方,持有的股权比例为5%-15%;同步引入员工持股平台(以同股同价的方式引入)持有6%的股权比例。

增资前后股权结构表

公司名称

增资前持股比例

增资后持股比例

省能源集团

100%

44%-49%

建信投资

0

35%-40%

民营投资方

0

15%-5%

员工持股平台

0

6%

合计

100%

100%

注:省能源集团及建信投资的最终持股比例将根据引入民营资本的实际情况而相应浮动。
对增资有重大影响的相关信息

1.本次增资挂牌单价以每新增一元注册资本进行报价。每新增一元注册资本为一个计价单位,单个意向投资方认购计价单位不少于43,706,437.90个,不多于147,716,695.17个。

2.意向投资方对每个计价单位的报价不得低于挂牌底价1.29元/一元注册资本。报价高于挂牌价的,加价幅度应为挂牌价的1%的整数倍,即加价幅度为挂牌价×1%、挂牌价×2%、挂牌价×3%……以此类推。不符合上述规定的报价视为无效报价。

3.江西省能源集团有限公司与建信投资签订中鼎集团增资协议,采取非公开协议方式进行增资,同步引入民营资本及员工持股。根据有关规定,建信投资及增资企业实行员工持股须得到有权批准机构的行为批准。

4.本次增资,建信投资拟投资金额为4.5亿元,认购计价单位数拟为348,837,209.30个;同步引入的员工持股平台认购计价单位数为52,447,725.48 - 59,086,678.07个,拟投资金额为67,657,565.87 - 76,221,814.71元。最终的计价单位数及投资金额以最终确定的增资价格计算得出。

5.最终确定的民营投资方的报价为本次增资价格(不得低于挂牌底价),按照同股同价原则,建信投资及增资企业员工按照确定的增资价格实施增资扩股和员工持股。

6.建信投资进行股权退出时,同等条件下,民营投资方可以优先受让,但受让后民营企业(含同一控制人)的总持股比例不超过40%。最终省能源集团仍保持第一大股东的相对控股地位。

7.混改后增资企业党组织隶属省能源集团公司党委,探索混合所有制企业党组织在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的有效方式。

8. 评估报告(同华评报字(2018)第060296号)特殊事项说明中提及的涉讼案件及审计报告(赣能专审字(2018)第005号)披露的税务检查产生的损失或收益,由省能源集团单独承担或享有。

9.中鼎集团本次评估审计在相关剥离事项已发生的基础上进行,具体的剥离情况详见(赣能源集团财字〔2018〕55号)。

10. 审计报告、资产评估报告、法律意见书中特别事项说明。

三、增资企业相关信息

基本情况 增资企业名称 中鼎国际建设集团有限责任公司
注册地(住所) 江西省南昌市高新开发区高新二路18号
法定代表人 胡立俭 成立日期 2011-12-13
注册资本(万元) 42913.738227 实收资本(万元) 42913.738227
企业类型 有限责任公司 经济类型 国有法人独资
社会统一信用代码 91360000586584153T 所属行业 建筑业
经营规模
经营范围 工程建设,矿产品洗选、加工和销售,地质灾害治理,进出口贸易,电力(火电、水电)建设与经营。(以上项目国家有专项许可的除外)
股东数量 1 职工人数 1855
股权结构
序号 股东名称 持有比例(%)
  • 1 江西省能源集团有限公司 100
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
  • 6
  • 7
  • 8
  • 9
  • 10
主要财务指标
(万元)
近三年企业年度审计报告
年度 2015 2016 2017.6
资产总额 389,812.14 423,882.45 449,151.18
负债总额 344,089.98 389,684.24 416,416.86
所有者权益 45,722.16 34,198.21 32,734.32
营业收入 473,060.86 409,666.54 160,342.01
利润总额 11,745.95 3,546.70 -2,033.73
净利润 8,817.23 2,303.84 -2,354.89
审计机构 江西赣能会计师事务所有限责任公司 江西赣能会计师事务所有限责任公司 江西赣能会计师事务所有限责任公司
最近一期财务数据
报表日期 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润
2017-12-31 530520.43(含剥离资产) 413361.60 117158.83 412706.76 2021.03 48.30
评估情况 评估机构
评估基准日
评估核准(备案)单位
核准(备案)日期
评估项目 账面价值 评估价值
资产总额(万元)
负债总额(万元)
净资产(万元)
单位注册资本对应估值(万元)
增资行为决策及批准情况 国资监管机构 省(直辖市、自治区)级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 江西省能源集团有限公司
批准单位名称 江西省能源集团有限公司
内部决策情况 出资人决定

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

意向投资方必须为满足下列以下资格条件。

1.意向投资方必须是民营资本(民营全资或控股企业,包括合伙企业)。

2.意向投资方须为中国境内依法设立的企业或其它合法组织,近三年无违法违规等不良经营记录。

3.意向投资方应认同增资企业的发展战略和企业文化,认同和契合公司经营理念,维护经营团队整体稳定,认可现有控股股东的控股和财务并表地位不变,能够持续从资源、资金、技术、人才等方面促进增资企业市场竞争力。

增资条件

1.本次增资只接受现金投资,不接受股权等非现金资产投资;不接受一致行动人或联合的方式投资。

2.意向投资方需在挂牌公告截止日2018年8月3日17时前(公告期为40个工作日)向省产交所提交书面申请材料,并同时交纳诚意保证金(以到达省产交所指定专用账户时间为准,意向投资方可提前向省产交所索取诚意保证金账户),诚意保证金为1,500万元;逾期未交纳的,视为放弃投资资格。在确定最终投资方后,未取得最终投资方资格的意向投资方向省产交所提交退款书面申请,省产交所受理后5个工作日内,将其交纳的诚意保证金(不计利息)予以退回。

3.意向投资方应在被确定为最终投资方的次日起10个工作日内,按照挂牌公告披露及增资方案的条件与增资企业原股东签订增资协议,并应在协议生效之日起5个工作日内一次性将其认缴的全部投资金额(含已交纳的诚意保证金)缴付至省产交所指定账户。如合格意向投资方未按增资企业及省产交所制定的遴选规则参与遴选或经遴选确定的投资方未按要求与增资企业原股东签订协议或未按要求支付相关款项的,则其已交纳的诚意保证金在扣除省产交所相关费用后归增资企业所得,同时取消其投资资格。

4.本项目挂牌公告期间为意向投资方对增资企业实施尽职调查期间,增资企业对意向投资方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向投资方提交报名资料并交纳全部诚意保证金后,视为意向投资方对增资企业现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担一切交易风险。

5.自增资企业就本次增资完成工商变更登记之日起,投资方按其实缴出资依照法律、增资方案、增资协议和增资企业章程的规定享有股东权利并承担股东义务。投资方的任何一方或多方在完成上述工商变更登记日前,不享有股东权益,其所持有的增资企业股权三年内不得直接或间接转让。

6.投资方成为增资企业股东后承诺不作有损增资企业正常运转及职工队伍稳定的行为。

7.本次增资过程中所涉及的信息披露服务费及顾问咨询服务费由增资企业承担,增资交易服务费按《江西省产权交易所企业增资服务收费办法》规定的标准由增资企业和投资方各自承担,增资溢价服务费由增资企业承担,权证变更过程中所涉及的相关税费均由增资企业承担。

8.中鼎集团资产评估基准日到工商变更登记日过渡期间如企业盈利,则全部股东权益由省能源集团享有;如亏损,则全部股东权益由增资后新老股东共同承担。计算上述过渡期间企业损益或者其它财务数据时,系指自评估基准日(不包括基准日当日)至工商变更登记日当月的前一个月月末的期间。

9.本次纳入改制范围的划拨土地资产,后期经省国土厅批准以作价出资方式处置,经省国土厅批准的出让土地使用权价格与本次改制评估报告中的土地评估值扣除相关税费后的差额部分由江西省能源集团有限公司独享,由改制后中鼎集团向江西省能源集团有限公司支付差额部分对价并办理相应结算。

10.增资扩股完成后,建信投资有权优先于其他股东分配6.98%基准股息率的基准股利,其增资金额*6.98%为基准股利。一是中鼎集团分配利润未达基准股利,则除建信投资外的其他股东不得分配利润,同时建信投资优先分配权可累积分配,上一年度分配利润未达基准股利,差额部分累积到下一年度,其分配股利达到基准股息率后其他股东方可进行利润分配;二是在保证建信投资取得基准股利的前提下,剩余可供分配利润部分由其他股东按股权比例分配,其他股东少分配部分同样也可累积到以后年度弥补;三是中鼎集团分配利润在弥补上一年度累积少分配利润部分后,如有缺口则参照前两条分配原则进行分配;如中鼎集团剩余可分配利润的股息率超过基准股息率,全体股东按股权比例进行分配。

11.本次增资后变更登记的新企业承接原有债权债务和继承原有全部业务。

12.战略投资方须承诺,知悉并配合增资企业本次混改及同步实施的员工持股。

保证金设定 交纳保证金

保证金金额(万元) 1500
交纳时间 本公告截止日17:00前交纳(以到达省产交所指定专用账户时间为准)
保证金处置方式 1.如合格意向投资方未按增资企业及省产交所制定的遴选规则参与遴选或经遴选确定的投资方未按要求与增资企业原股东签订协议或未按要求支付相关款项的,则其已交纳的诚意保证金在扣除省产交所相关费用后归增资企业所得。 2.意向投资方成为最终投资方的,其已交纳的诚意保证金(不计利息)则自动转为已认缴的投资金额;在确定最终投资方后,未取得最终投资方资格的意向投资方在向省产交所提交退款书面申请后5个工作日内,其交纳的(诚意)保证金(不计利息)予以退回。 3.扣除诚意保证金的其他情况:无。

五、遴选方案

遴选方式 竞价
遴选方案
主要内容

省产交所在增资公告期限内受理民营投资方报名。增资公告期满后,省产交所向增资企业出具已完成报名的民营投资方资格初步审核意见,并由增资企业确定合格民营投资方。若只产生一家合格民营投资方,则以该民营投资方的报价成交(民营投资方的报价不得低于本次增资的挂牌价格),确定上述民营投资方为最终投资方;若产生两家及两家以上合格民营投资方,首先选取认购比例最高(不超过15%)且报价不低于挂牌底价的民营投资方为最终投资方;若认购比例一致的,则通过网络竞价选取报价更高的民营投资方为最终投资方。网络竞价在省产交所的组织下进行。(网络竞价具体的竞价规则由省产交所在征求增资企业的意见后确定,并由省产交所在报名结束后通知合格意向投资方领取竞价规则)

六、信息披露相关事项

信息披露 信息披露天数 不少于 40 个工作日(自省产交所网站发布之日起计算)
信息披露期满后,未征集到意向受让方处理方式 信息发布终结
交易机构 业务部门 国企投行部
经办人 郑先生 廖先生
联系电话 0791-88591387 88502229
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